• Главная
• Ликвидация ООО

Ликвидация ООО в 2022 году - пошаговая инструкция, полное руководство и справочник

Ликвидация ООО - строго регламентированная законом процедура, в результате которой компания перестает существовать, о чем делается соответствующая запись в едином реестре. Подразумевается, что нужно закрыть организацию официально и добровольно, без передачи активов, прав и обязанностей третьей стороне (правопреемнику).

Следует настраиваться минимум на три или четыре месяца, а также на написание двух ликвидационных балансов, выполнение четырех уведомлений, подачу пакета документов в налоговую инспекцию, публикацию в СМИ и подачу информации в Федресурс. Возможно, вам следует подумать об альтернативных способах ликвидации. В этом случае ООО тем или иным способом реорганизуется, либо продается со сменой учредителей и руководителей. При этом общество может продолжить существование, но уже не будет иметь к вам никакого отношения.

Пошаговая инструкция по ликвидации ООО в 2022 году

Юридическое лицо можно ликвидировать разными способами, в том числе принудительно по решению суда или ФНС за различные неоднократные нарушения в его работе или альтернативными методами. Обычно, когда говорят о ликвидации ООО, подразумевают добровольную или официальную ликвидацию.

Что нужно сделать для добровольной ликвидации ООО по пунктам:

1. Оформить решение о ликвидации ООО и выбрать ликвидационную комиссию или ликвидатора.
2. Кого необходимо уведомить о начале процесса ликвидации?
3. Сообщить о старте ликвидации в налоговую инспекцию.
4. Разместить информацию о ликвидации через интернет в «Вестнике государственной регистрации».
5. Отправить запись о будущей ликвидации в реестр на Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ).
6. Известить кредиторов о ликвидации.
7. Уведомить сотрудников и Центр занятости населения.
8. Привести в порядок документы для возможной выездной проверки ФНС.
9. Составить промежуточный ликвидационный баланс и подать форму в ИФНС.
10. Сдать отчетность по сотрудникам и налогам.
11. Рассчитаться с кредиторами по имеющимся у общества долгам.
12. Подготовить ликвидационный баланс и пакет документов для передачи в ИФНС.
13. Подать документы в налоговую инспекцию.
14. Получить документы о ликвидации и снятии с учета.

А теперь рассмотрим каждый пункт более подробно:

1. Оформить решение о ликвидации ООО и выбрать ликвидационную комиссию или ликвидатора

Начать ликвидацию можно на основании решения, которое должно приниматься единогласно на собрании учредителей простым голосованием. Результаты голосования должны быть зафиксированы документально в протоколе общего собрания и подписаны каждым участником. Если учредитель ООО один, то собрание не нужно, вопрос решается единолично и все оформляется в виде решения о ликвидации.

Далее необходимо выбрать и утвердить ликвидационную комиссию, которая будет заниматься всеми делами ООО, и назначить ее руководителя. Обычно она избирается из сотрудников фирмы - генерального директора, бухгалтеров, юристов, ведущих специалистов и других работников.

Вместо ликвидационной комиссии можно назначить одного человека - ликвидатора, который и будет заниматься всеми делами общества. Очень часто услуги ликвидатора предлагают специализированные агентства, занимающиеся регистрационными вопросами.

К ликвидационной комиссии и ликвидатору переходят все полномочия по управлению обществом. Они представляют его во всех государственных организациях, суде и несут ответственность по всем вопросам ликвидации ООО. Обратите внимание, что заявителем является глава ликвидационной комиссии или ликвидатор, а не учредитель или участник общества.

2. Кого необходимо уведомить о начале процесса ликвидации?

О том, что юридическое лицо закрывается, нужно уведомить:

• налоговую инспекцию;
• работников о предстоящем увольнении;
• Центр занятости населения;
• кредиторов, в том числе по налогам и другим обязательным платежам.

Помимо этого, нужно разместить информацию о закрытии ООО:

• в журнале «Вестник государственной регистрации»;
• в Федресурсе - Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ).

Далее подробно по пунктам:

3. Сообщить о старте ликвидации в налоговую инспекцию

О принятом решении ликвидировать компанию в течение трех дней после проведения собрания или назначения ликвидатора необходимо уведомить налоговую инспекцию. Для этого необходимы следующие документы:

• нотариально заверенная форма Р15016;
• протокол общего собрания или решение о ликвидации.

Все эти бумаги можно подать лично в регистрирующем органе, через представителя с нотариально заверенной доверенностью, по почте, электронно через нотариуса, МФЦ или самостоятельно. Чтобы подать бумаги электронно, необходимо оформить усиленную квалифицированную электронную цифровую подпись (ЭЦП) на заявителя или воспользоваться ЭЦП нотариуса.

В обмен на документы вы получите расписку, подтверждающую факт уведомления о ликвидации. О результатах рассмотрения заявления в любом случае вам будет сообщено электронно, так что в ИФНС или МФЦ по этому поводу можно не ходить.

Следует не затягивать с этим пунктом, так как за нарушение, например, трехдневного срока, заявителю грозит штраф 5000 рублей (ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).

Обратите внимание, что Пенсионный фонд и ФСС извещать не нужно, об этом позаботится налоговая инспекция.

4. Разместить информацию о ликвидации через интернет в «Вестнике государственной регистрации»

Ликвидировать организацию можно только уведомив об этом предстоящем событии кредиторов и всех заинтересованных лиц. Делается это ликвидационной комиссией (ликвидатором) через средства массовой информации (п.1 ст. 63 ГК РФ), а точнее - через журнал «Вестник государственной регистрации» (Приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@).

В публикации сообщается о прекращении деятельности фирмы, а также порядок выдвижения требований и срок, в течение которого эти требования принимаются. Он не может быть менее двух месяцев, чтобы кредиторы успели предъявить претензии.

Оформить публикацию о ликвидации можно как в региональном представительстве Вестника лично, либо удаленно через сайт издательства, заполнив специальную форму.

Обратите внимание, что для удаленной подачи объявления необходимо цифровая подпись, которую можно купить на другом сайте, но заверять ее все равно придется лично.

5. Отправить запись о будущей ликвидации в реестр на Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ)

С 12.11.2019 инструкция по ликвидации ООО немного усложнилась в связи с вступлением в силу закона № 377-ФЗ. Появилась необходимость размещать информацию о предстоящем закрытии ООО в Федресурсе. Раньше этим занималась ФНС.

Федресурс - единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). Сведения необходимо разместить в течение трех дней после принятия решения о ликвидации. У реестра нет представительств, так что сделать это можно только на сайте Федресурса, но сначала нужно оформить ЭЦП на ликвидатора или руководителя ликвидационной комиссии (РЛК). Также можно воспользоваться ЭЦП нотариуса. Размещение информации платное.

За несоблюдение сроков - административная ответственность и отказ в регистрации ликвидации.

6. Известить кредиторов о ликвидации

Одних публикаций в “Вестнике” и Федресурсе недостаточно, о ликвидации необходимо письменно уведомить каждого кредитора лично. Для этого предварительно ликвидационная комиссия выявляет всю кредиторскую и дебиторскую задолженность ООО. Стандартной формы для этого нет, так же, как и не указан срок, в который необходимо известить кредиторов. Лучше это сделать сразу после принятия решения о ликвидации ООО. Формой можно воспользоваться той, которая размещена на нашем сайте.

В уведомлении должен быть указан порядок предъявления претензий и срок, в течение которого это можно сделать. Он должен составлять не менее двух месяцев с момента публикации в “Вестнике” (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Уведомление лучше доставить курьером и вручить под роспись. Либо отправить заказным письмом, при этом юридически будет считаться, что кредитор письмо получил и с ним ознакомлен. Квитанции писем следует сохранить. Иначе вам может быть отказано в регистрации, плюс получите иски со стороны контрагентов.

На данном этапе только принимаются претензии, погашение задолженностей происходит позже, при распределении активов ООО.

Помимо этого, необходимо выявить и постараться собрать всю дебиторскую задолженность.

7. Уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении

О том, что скоро предстоит увольнение, штат компании необходимо предупредить не менее, чем за два месяца, независимо от численности сотрудников (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Сделать это нужно в простой письменной форме, но под роспись сотрудника. Специальный бланк для этого случая не предусмотрен, так что можно воспользоваться бланком письменного уведомления, размещенном на нашем сайте. Причина увольнения - расторжение договора по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации (п. 1 ст. 81 ТК РФ).

Если заранее не предупредить работников, то согласно ч. 1 ст. 5.27 КоАП РФ это грозит штрафом должностным лицам в размере до 5 тысяч рублей, а ООО до 50 000 рублей.

Одновременно нужно сообщить в службу занятости не менее чем за два месяца до предстоящих увольнений. А если увольнения предстоят массовые, то за три месяца (ч. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1 "О занятости населения в Российской Федерации"). Массовость определяется несколькими факторами (регион, отрасль и т.д.) и начинается от пятнадцати человек. Для каждого работника указываются следующие сведения:

• занимаемая должность;
• полученная профессия;
• текущая специальность;
• квалификационные требования;
• договорные условия оплаты труда.

Если не представить сведения, то для должностного лица штраф от 100 до 300 рублей, на ООО от 3 до 5 тысяч рублей (ст. 19.7 КоАП РФ).

Через два или три месяца персонал следует уволить. Каждому сотруднику необходимо выплатить выходное пособие в размере средней месячной заработной платы и компенсировать неиспользованные отпуска, а также обеспечить его содержанием на время трудоустройства, но не более, чем на два месяца с даты увольнения.

Важно!

Нужно сдать в ПФР отчет СЗВ-ТД не позднее одного рабочего дня со дня издания приказа об увольнении.

8. Привести в порядок документы для возможной выездной проверки ФНС

После того, как вы сдали форму Р15016 в налоговую, ИФНС стало известно, что ваша фирма находится в состоянии ликвидации. С этого момента и до внесения в реестр записи о прекращении деятельности, ваша компания может подвергнуться выездной или камеральной налоговой проверке. Причем, совершенно неважно, была ли уже в этом году выездная проверка или нет.

Налоговой проверки после ликвидации компании быть не может (Письмо Минфина РФ от 29.07.2011г. N 03-02-07/1-267 и Письмо ФНС РФ от 13.09.2012 г. N АС-4-2/15309 "О налоговых проверках" вопрос 8).

Выездная налоговая проверка вовсе не обязательна. Если юридическое лицо не вело деятельности (нулевая фирма), то вряд ли ее будут поверять и скорее всего налоговики закроют ее сами. Но в любом случае к этой процедуре лучше подготовиться и привести бухгалтерскую и налоговую отчетность в полный порядок. Тем более, что камеральной проверке ваша организация подвергнется наверняка.

Если выездная проверка началась, то процесс ликвидации приостанавливается и переходить к последующим действиям можно только после завершения процедуры и урегулирования всех вопросов с налоговыми органами.

9. Составить промежуточный ликвидационный баланс и подать форму в ИФНС

После окончания срока, который был указан в публикации в “Вестнике” (не менее двух месяцев), отпущенного на предъявление претензий кредиторов к ликвидируемому ООО, можно приступать к составлению промежуточного ликвидационного баланса. Он составляется по тем же правилам, что и обычный бухгалтерский баланс, никаких особых требований нет. Но нужно его дополнить следующей информацией:

• сведениями об имуществе фирмы, в том числе выявленном в результате инвентаризации;
• требованиями кредиторов и решениями, принятыми по этим требованиям, в том числе решениями судов, вступивших в законную силу.

Документ утверждается общим собранием участников или одним учредителем и оформляется соответствующим протоколом или решением.

Далее в ИФНС отправляется уведомление по форме Р15016, заверенное нотариально. По закону больше ничего в налоговую передавать не нужно, в том числе не нужно предъявлять сам баланс, но на практике в налоговую передаются следующие документы:

• уведомление (форма Р15016);
• промежуточный бухгалтерский ликвидационный баланс;
• утверждение промежуточного ликвидационного баланса (протокол или решение);
• копия публикации в “Вестнике” или документы ее подтверждающие.

Если идут какие-либо суды по долгам с кредиторами, то нужно дождаться завершения этих судов с вступлением решений в законную силу.

10. Сдать отчетность по сотрудникам и налогам

В соответствии с Федеральным законом от 01.04.96 N 27-ФЗ п.3 ст. 11, при ликвидации страхователя - юридического лица, необходимо предоставить в течение календарного месяца со дня утверждения промежуточного баланса сведения из пунктов 2 -2.4 статьи 11:

• п.2 - СЗВ-СТАЖ вместе с ОДВ-1;
• п.2.1 - ДСВ-3 при наличии;
• п.2.2 - СЗВ-М;
• п.2.3 - раздел 3 РСВ подается в ИФНС;
• п.2.4 - СЗВ-ТД не позднее одного рабочего дня со дня приказа.

Форма СЗВ-ИСХ если не подавались исходные сведения (до 2017 года). Форма СЗВ-КОРР подается только в случае необходимости корректировки представленных ранее сведений.

Помимо этого:

• в ФСС сдается форма 4-ФСС,
• а в ИФНС расчет по страховым взносам.

В налоговую также сдаются:

• декларации по упрощенке или ЕНВД,
• формы 6-НДФЛ и 2-НДФЛ.

Важно!

На отчетах в ИФНС, ПФР, ФСС на титульной странице нужно сделать надпись “Прекращение деятельности”.

11. Рассчитаться с кредиторами по имеющимся у общества долгам

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса нужно рассчитаться по долгам ликвидируемого ООО. Делается это в соответствии со статьей 64 Гражданского Кодекса РФ, которая определяет очередность выплат кредиторам:

1. Гражданам, перед которыми у ликвидируемого ООО есть обязательства вследствие причиненного вреда жизни или здоровью.
2. Зарплата и выходные пособия персоналу, работавшему по трудовым договорам и авторские вознаграждения.
3. Обязательные платежи по налогам в бюджет, а также во внебюджетные фонды.
4. Всем остальным кредиторам.

Требования по упущенной выгоде, а также различные пени, штрафы и неустойки оплачиваются в самую последнюю очередь.

Если активов не хватает для погашения всех требований кредиторов по долгам, то тогда следует выставить имущество ООО на торги. Если же и после торгов вырученных денежных средств недостаточно для всех выплат, то компании нужно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО банкротом.

Банкротство ликвидируемого должника это лучший способ закрыть компанию с долгами. Но если до начала ликвидации известно, что всех средств ООО не хватит для расчетов, то лучше сразу начинать с банкротства. Причем лучше обратиться к квалифицированному специалисту, потому что этот способ достаточно сложен и в нем много подводных камней.

12. Подготовить ликвидационный баланс и пакет документов для передачи в ИФНС

После того как вы погасили все задолженности перед сотрудниками, бюджетом и контрагентами, необходимо подготовить окончательный ликвидационный баланс. Он делается по тем же правилам, что и обычный, но в нем делается акцент на оставшихся активах, которые должны быть распределены между участниками. В промежуточном внимание акцентировалось на долгах ООО и на том, чем их можно погасить.

Окончательный баланс, также, как и промежуточный, нужно утвердить на собрании учредителей ООО или единственным участником и утвердить протоколом общего собрания или решением.

Следует заметить, что активы в окончательном балансе не должны быть больше, чем в промежуточном. Иначе налоговики могут предположить, что вы временно выводили активы от кредиторов, и тем самым вы сами спровоцируете выездную налоговую проверку. А это может закончиться отказом в ликвидации.

Теперь, рассчитавшись по всем долгам и зная размер оставшихся активов, можно распределить их между участниками общества пропорционально их доле в уставном капитале.

После выполнения всех предыдущих пунктов инструкции по ликвидации ООО, можно собирать пакет документов для передачи в ИФНС:

1. заявление по форме Р15016, заверенное усиленной квалифицированной электронной подписью или у нотариуса;
2. окончательный ликвидационный бухгалтерский баланс, подтвержденный участниками общества (протокол или решение);
3. квитанцию, подтверждающую оплату государственной пошлины в размере 800 рублей (при подаче документов электронным способом через сайт, МФЦ или нотариуса, оплачивать пошлину не требуется);
4. документ, подтверждающий передачу сведений и отсутствие задолженностей перед территориальными органами ПФР (это не обязательно, так как налоговики все равно получат сведения через межведомственный обмен).

Чтобы завершить ликвидацию, все документы передаются в ИФНС.

13. Подать документы в налоговую инспекцию

Сделать это можно следующими способами:

1. лично ликвидатором или руководителем ликвидационной комиссии (РЛК);
2. по нотариальной доверенности законным представителем;
3. по почте отправлением с объявленной ценностью и описью;
4. удаленно в электронном виде через сайт ФНС, МФЦ или нотариуса.

После принятия пакета, налоговая инспекция выдает расписку в получении (в том числе всегда электронно).

14. Получить документы о ликвидации и снятии с учета

Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней снимает ООО с учета а вносит соответствующую запись в реестр. На шестой рабочий день руководитель ликвидационной комиссии или его законный представитель может получить бумаги, подтверждающие государственную регистрацию ликвидации ООО:

• лист записи ЕГРЮЛ по форме N Р50007;
• уведомление о снятии с учета в ФНС;

или же в случае отказа бланк с причиной отказа.

День внесения записи о ликвидации в реестр считается последним днем налогового периода для ООО. Именно за этот период подается налоговая декларация и уплачивается налог.

После этого остается сдать документы ликвидируемого Общества в архив, уничтожить печати и закрыть счет в банке. ООО ликвидировано.