• Главная
• Ликвидация ООО

Ликвидация ООО путем реорганизации

Определение гласит, что это есть упразднение компании с передачей прав и обязанностей правопреемнику. В этом главное отличие от ликвидации. Правопреемником выступает действующая компания или вновь созданная в результате реорганизации.

Виды и способы реорганизации

Гражданский Кодекс РФ определяет следующие способы:

1. слияние двух или более организаций в одну с образованием нового юридического лица;
2. разделение на несколько фирм с удалением первой из реестра;
3. присоединение одной или более фирм к основной фирме, после чего записи о них удаляются из ЕГРЮЛ;
4. выделение новой фирмы (или нескольких), старая продолжает работать;
5. преобразование из одной правовой формы в другую.

По закону эти способы могут сочетаться в разных комбинациях. Хотя записи из ЕГРЮЛ и исчезают, но права и обязанности остаются, поэтому называть реорганизацию ликвидацией не совсем корректно.

Чтобы избавиться от бизнеса, обычно используют присоединение, реже - слияние. Это то, что называется альтернативной ликвидацией и для определенных задач является эффективным способом.

Далее мы более детально опишем реорганизацию в форме присоединения.

Какие нужны документы для реорганизации присоединением

Для ликвидации таким способом нужен обычный набор документов, но с некоторой спецификой (ст. 14 Закона № 129-ФЗ):

1. уведомление о начале реорганизации (форма Р12003);
2. решение (протокол) о реорганизации для каждого общества;
3. заявление Р12016 (нотариально заверенное);
4. заявление Р13014 (нотариально заверенное);
5. договор о присоединении;
6. новый Устав общества, если только он не типовой;
7. протокол общего собрания всех собственников общества;
8. квитанция об уплате пошлины 4000 руб. (не уплачивается при электронной подаче документов);
9. копии двух публикаций в “Вестнике”;
10. документ, подтверждающий публикацию в Федресурсе;

Следует помнить, что регистрирующий орган (ИФНС) не вправе требовать дополнительные документы (п. 4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ) кроме тех, что указаны в ст. 14 Закона № 129-ФЗ.

Реорганизация компании присоединением: пошаговая инструкция

Для ликвидации ООО путем реорганизации больше всего подходит присоединение. Рассмотрим по пунктам как это делается:

1. Собираются внеочередные общие собрания учредителей, на которых единогласно (п. 8 ст. 37 Закона об ООО № 14-ФЗ), принимаются решения о реорганизации, которые оформляются подписанными всеми участниками протоколами. Если участник один, то просто делается решение в письменной форме.
2. В течение 3-х рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо уведомить об этом инспекцию ФНС (ст. 13.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Делается это с помощью нотариально заверенной формы Р12003 (утверждена приказом ФНС от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@) с приложением протоколов (решений) каждого общества. Налоговая инспекция в течение трех дней создает в ЕГРЮЛ записи, что общества находятся в стадии реорганизации.
3. О предстоящем событии нужно уведомить кредиторов всех обществ (ст. 60 ГК РФ):
   • Публично через СМИ. После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процесса, необходимо дважды с периодичностью в один месяц разместить уведомление о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации”. Уведомление подается от лица всех обществ и должно содержать всю определенную законом информацию. Помимо этого в течение трех рабочих дней после проведения собрания (принятия решения) необходимо добавить информацию в Федресурс.
   • Письменно персонально каждого известного кредитора. Сделать это нужно в течение пяти дней после уведомления налоговой.
4. Проводится общее собрание учредителей всех реорганизуемых обществ, на котором:
   • утверждаются изменения в учредительные документы основной организации (увеличение уставного капитала и количества участников);
   • выбирается новое руководство общества.
   Протокол собрания потребуется для регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.
5. После того, как пройдет тридцать дней после выхода второго уведомления в “Вестнике” и три месяца после внесения в реестр записи о начале реорганизации, можно подавать в регистрирующий орган (для Москвы - ИФНС № 46) заявление вместе с пакетом документов:
   • заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (форма № Р12016) (нотариально заверенное);
   • учредительный документ, при условии, что общество не будет работать по типовому уставу;
   • договор о присоединении ООО;
   • копии публикаций в СМИ и Федресурсе;
   • документы, подтверждающие отправку писем кредиторам общества;
   • квитанцию об уплате государственной пошлины 4000 руб.
   Если документы подаются электронно, то пошлину платить не нужно. Подтверждение передачи сведений в Пенсионный фонд не требуется, налоговая отправит запрос в ПФР самостоятельно.
6. По истечении пяти рабочих дней ИФНС выдает лист с записью ЕГРЮЛ о государственной регистрации реорганизации.

Дополнительно в налоговой нужно зарегистрировать изменения в учредительных документах - увеличение уставного фонда и количества участников.

Общество считается присоединенным с момента внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединяемого ООО (п. 4 ст. 57 ГК РФ). Завершилась последняя фаза ликвидации ООО присоединением.

Исчерпывающую консультацию вы сможете получить, позвонив по нашим телефонам:
+7 (495) 234-88-78
+7 (495) 799-18-69
или приехав в офис.

По теме:

1. Ответственность за нарушение порядка ликвидации
2. Ликвидация с нулевым балансом
3. Ликвидация ООО с долгами