• Главная
• Ликвидация ООО

Ликвидация ООО с долгами

• Ликвидация ООО без долгов
• Ликвидация ООО с долгами
• Банкротство ООО
• Ликвидация ООО с нулевым балансом

Закрытие общества с долгами - это полное прекращение деятельности компании без передачи прав и обязанностей правопреемнику. Об этом делается соответствующая запись в государственном реестре. Причин перестать заниматься бизнесом может быть много, среди основных:

1. фирма перестала приносить прибыль, появилась кредиторская задолженность, погасить которую не удается в течение длительного времени;
2. все задачи, для решения которых создавалось ООО, выполнены;
3. фирма создавалась на определенный период времени.

Закрыть ненужную компанию можно разными способами. Способ ликвидации зависит от разных обстоятельств и, в частности, от того, есть у общества долги, по которым оно не может рассчитаться, или нет.

1. Официальная ликвидация ООО с долгами
2. Банкротство
• Полное
• Банкротство ликвидируемого должника
• Банкротство отсутствующего должника
3. Альтернативные методы
• Реорганизация
• Продажа (смена участников) со сменой директора и бухгалтера
4. Принудительная ликвидация ООО с долгами

Продажа не ведет к исключению из ЕГРЮЛ, все остальные способы ведут. Первый способ подходит для организаций без долгов. Вернее, при наличии задолженностей первый способ плавно переходит в банкротство ликвидируемого должника, которое является оптимальным вариантом ликвидации общества с долгами.

Официальная ликвидация ООО с долгами

Стандартный и основной подход для того, чтобы избавиться от ненужной фирмы. Подходит и для компаний с долгами, главное - чтобы активов хватило рассчитаться с кредиторами.

1. На общем собрании участников принимается решение, назначается ликвидатор, отвечающий за последующие действия, или ликвидационная комиссия.
2. В течение трех рабочих дней о принятом решении и формировании ликвидационной комиссии уведомляется налоговая инспекция. Уведомление заверяется нотариально, ИФНС дает расписку в получении.
3. Сообщение о ликвидации публикуется в “Вестнике государственной регистрации” и Федресурсе. Для кредиторов указывается порядок и сроки подачи претензий.
4. Определяются кредиторы ООО и собирается дебиторская задолженность. Все известные кредиторы письменно извещаются о предстоящей ликвидации. Им сообщается срок, в течение которого принимаются требования и который не должен быть менее 60 дней со дня публикации в “Вестнике”.
5. После того, как пройдут два месяца, создается промежуточный ликвидационный баланс. Его задача определить, хватит ли активов компании для удовлетворения всех требований кредиторов. Если активов не хватает, то обязанность ликвидационной комиссии уведомить об этом ИФНС и инициировать процесс банкротства предприятия по упрощенной схеме - так называемое банкротство ликвидируемого должника. Если это не сделать, то ликвидаторы могут быть привлечены к ответственности, в том числе субсидиарной. Данный способ закрытия компании с долгами является самым предпочтительным с точки зрения последствий для учредителей и руководства компании.
6. В ИФНС отправляется письмо по форме № Р15001 о том, что промежуточный баланс составлен. Письмо должно быть заверено нотариально. Сам баланс отправлять не надо.
7. Погашаются требования кредиторов, составляется окончательный ликвидационный баланс, формируется пакет документов для подачи в налоговую. В него дополнительно входят заявление по форме № Р15016 и квитанция об оплате пошлины. Если документы подаются электронно, то пошлину платить не нужно.
8. Любым удобным для заявителя способом документы подаются в ИФНС. Через 5 рабочих дней на руки выдается лист записи ЕГРЮЛ и документ о снятии с учета в налоговой. ООО ликвидировано.

Теперь рассмотрим ситуации, когда активов для покрытия всех требований не хватает.

Полное или официальное банкротство

Эта процедура как раз создана для ситуаций, когда юридическое лицо не может оплатить задолженности. В общем случае целью является не закрытие компании, а ее оздоровление и вывод из тяжелого финансового положения. Процесс банкротства дорогостоящий и длительный, и по закону может длиться более пяти лет.

Чтобы приступить к процедуре банкротства, ООО должно обладать определенными признаками, которые определяются п.2 ст. 33 федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”:

• общий размер требований должен составлять не менее 300 тыс. рублей;
• требования не погашены в течение трех месяцев.

Заявление на признания должника банкротом принимает арбитражный суд. Заявителями могут быть:

• должник;
• кредиторы;
• уполномоченные государственные структуры (как кредиторы).

Тот заявитель, который подаст заявление первым, имеет преимущество, потому что конкурсный управляющий будет назначен из предложенного им списка. А иметь лояльного конкурсного управляющего, это уже половина дела, потому что управляющий обладает очень большими полномочиями. К тому же подать в арбитражный суд заявление о банкротстве, это не только право, но очень часто и обязанность должника. Пренебрежение этой обязанностью может закончиться очень серьезной ответственностью, вплоть до уголовной.

Процесс банкротства состоит из нескольких стадий:

1. наблюдение;
2. финансовое оздоровление;
3. внешнее управление;
4. конкурсное производство;
5. мировое соглашение.

Если арбитражный суд находит, что компания обладает признаками банкротства, он возбуждает дело и вводит режим наблюдения. Этот режим миновать нельзя и он может длиться до семи месяцев. Во время наблюдения фиксируются активы предприятия и собираются требования кредиторов, которые заносятся в специальный реестр. Определяется возможность финансового оздоровления ООО. Полномочия руководства сужаются, на компанию накладываются ограничения. После этой стадии процесс банкротства может перейти к любому другому этапу и завершиться либо конкурсным производством, либо мировым соглашением, которое может быть заключено на любом этапе.

Далее собранием кредиторов ООО может быть введено финансовое оздоровление. Оно длится до двух лет. Цель - погашение долгов и возврат предприятия к нормальной хозяйственной деятельности. Полномочия руководства еще более ограничиваются. В конце периода принимается решение о переходе к внешнему управлению или конкурсному производству.

Внешнее управление еще один необязательный этап, в конце которого предприятие может восстановить свою платежеспособность и который также может длиться до двух лет. Его особенностью является полное отстранение прежнего руководства от управления компанией и переход всех полномочий в руки внешнего управляющего. Если же и это не помогло, то наступает очередь конкурсного производства. Это последний этап, после которого компания прекращает свое существование.

Конкурсное производство длится до шести месяцев. Арбитражный суд подтверждает, что должника невозможно восстановить и фиксирует его несостоятельность. Для покрытия долгов конкурсный управляющий организует реализацию имущества ООО через торги. После этого ООО ликвидируется.

Мировое соглашение - это выход из процесса банкротства. Оно утверждается арбитражным судом и предполагает, что стороны конфликта урегулировали все вопросы и кредиторы отозвали свои требования.

Банкротство ликвидируемого должника: упрощенная схема

При определенных обстоятельствах может быть задействован упрощенный вариант банкротства. Это ускоренная схема ликвидации юридического лица для отсутствующего и ликвидируемого должника.

В случае отсутствующего должника предприятие:

• должно не вести хозяйственную деятельность;
• должно иметь долги;
• руководство предприятия невозможно найти или они умерли.

Это не очень приятный способ ликвидации и мы его рассматривать не будем.

Случай ликвидируемого должника является самым правильным и безопасным способом ликвидации компании с долгами. Но в каждом конкретном случае обстоятельства могут быть разными и точные рекомендации ликвидатор может дать только после изучения вашей ситуации.

Сначала начинают обычную официальную ликвидацию. Если после составления промежуточного ликвидационного баланса выясняется, что активов на погашение всех долгов не хватает, ликвидационная комиссия обращается в арбитражный суд для инициации процедуры банкротства.

Суть этого упрощенного варианта состоит в том, что отсутствуют фазы наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления. Управляющий сразу переходит к конкурсному производству. Управляющий при этом предлагается должником. Экономятся время и средства, а также устраняются многие неприятные моменты для участников и руководителей.

Реорганизация ООО

Этот метод является альтернативным. Можно говорить об условной ликвидации, потому что в реестре делается запись о прекращении деятельности, но права и обязанности компании не исчезают, а передаются правопреемнику.

Чаще всего используют реорганизацию в виде присоединения. Плюс - вероятное отсутствие налоговой проверки. Из недостатков можно назвать необходимость уведомить всех известных кредиторов о предстоящей процедуре, в том числе сделать объявление в “Вестнике государственной регистрации”.

Кредиторы могут потребовать возмещение долгов, могут остановить процесс реорганизации или подать иск о признании ликвидации недействительной, если будут нарушены их права, и привлечь руководство и учредителей к субсидиарной ответственности, если активов предприятия не хватит для возмещения всех долгов.

Закрытие ООО с долгами через продажу

Это один из самых быстрых способов избавиться от бизнеса, к тому же без налоговой проверки. Ликвидации как таковой не происходит, просто у ООО меняются владельцы. Обычно это делают через нотариально заверенный договор купли-продажи доли в предприятии. Или же это можно сделать через ввод-вывод участников. Это оперативный способ снятия ответственности, но только с момента продажи. За все прошлые грехи фирмы прежние руководители и учредители общества несут субсидиарную ответственность.

Принудительная ликвидация предприятия с долгами

Компания может быть ликвидирована принудительно по решению суда или во внесудебном порядке по инициативе ФНС.

Суд принимает решение о ликвидации в следующих случаях (ГК РФ ст. 61):

• грубые неустранимые нарушения закона при регистрации юридического лица;
• деятельность без лицензии или без членства в СРО;
• деятельность, запрещенная законом или неоднократное или грубое нарушение закона;
• несоответствие деятельности уставным целям общества;
• невозможно достичь целей, ради которых создавалось юрлицо.

ФНС применяет ликвидацию если (ст. 21.1 № 129-ФЗ от 08.08.2001):

• общество в течение 12 месяцев не сдавало отчетность в государственные органы и не производило операций хотя бы по одному банковскому счету;
• в госреестре более полугода была запись о недостоверности присутствующих там сведений.

Руководителям рекомендуется периодически получать выписку из реестра и смотреть, в каком состоянии находится их предприятие. Сделать это можно в интернете по адресу: https://egrul.nalog.ru/.
В противном случае можно столкнуться с тем, что банк неожиданно закроет ваш расчетный счет на том основании, что ваша компания ликвидирована.

При принудительной ликвидации долги ООО могут быть взысканы кредиторами с участников и руководителей в порядке субсидиарной ответственности. Если у компании были долги перед бюджетом, то закрытие будет переведено в процедуру банкротства по заявлению налогового органа. Со всеми негативными последствиями для руководителей и учредителей. Это, пожалуй, наихудший вариант развития событий.

Даже если у ООО нет долгов, не стоит избавляться от него не сдавая отчетность. При принудительной ликвидации гендиректор и участники могут получить трехлетнюю дисквалификацию на регистрацию новых юридических лиц (п.п. «ф» п. 1 ст. 23 № 129-ФЗ от 08.08.2001). Проверить, если вы в этом списке, можно на государственном сервисе “Прозрачный бизнес” по адресу: https://pb.nalog.ru/search.html.

Резюме

В Москве, в отличие от регионов, ликвидация ООО с большими долгами зачастую является длительной и сложной операцией и может быть проведена разными способами. Все зависит от того, перед кем задолженность, ее сумма и может ли должник самостоятельно ее погасить. Если активов хватает, то лучший способ официальная ликвидация, если не хватает, то банкротство ликвидируемого должника. В некоторых случаях оптимальным будет альтернативный метод. Позвоните нам и мы расскажем, что будет лучшим в вашем случае: